Genel kurul kararının, çağrı usulüne ilişki kurallar gereği iptali



Genel kurul kararının, çağrı usulüne ilişki kurallar gereği iptali



Çağrısız genel kurul

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2009/12744 K:2011/6060

Çağrıya ilişkin genel kurallar

Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi Esas: 2016/1116 Karar: 2019/184

  • 6102 sayılı TTKnın 414. maddesinin birinci fıkrasında Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilânla çağrılır. denilmiştir. Dolayısıyla, Kanun, toplantıya çağrının şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasını şart koşmakta, ancak bunun haricindeki çağrı usullerine şirket esas sözleşmesinde yer verilmesine de izin vermektedir. Bunun yanında, toplantı günü ile gündemin ve ilânın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin, pay defterinde yazılı paysahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine, iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi de gerekmektedir (YTTK md. 414/f.1). Ancak, pay sahibi sayısı 250yi aşan, bu nedenle de hisse senetleri halka arzedilmiş sayılan anonim şirketlerin nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri sahiplerine iadeli taahhütlü mektup gönderilmesi zorunlu değildir (YTTK md. 414/f.2; SPK md. 11/f.6).
  • Genel kurul toplantısına çağrının, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması şarttır (YTTK md. 414/f.1). Bu itibarla, toplantıya çağrının -ilan ve toplantı günü hariç- genel kurul tarihinden en az iki hafta önce şirketin internet sitesinde ilan edilmesi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlatılması ve de pay defterinde yazılı paysahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi gerekir.

Ticaret Sicil Gazetesinde ilan 

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2016/9529, K:2018/5070
  • Her ne kadar TTK 617/3 maddesinde, toplantıya çağrı ile ilgili anonim şirketler hükümlerine atıfta bulunulmuş ise de, söz konusu çağrı usulüne uyulmamış olmasının, toplantıyı çağrısız toplantı haline sokmayacağı, toplantıya %97 pay sahibinin asaleten veya vekaleten katıldıkları, TTK 414.maddesi uyarınca toplantı günü ve gündemi ticaret sicili gazetesinde ilan edilmemiş ise de, bu husus butlan sebebi olmadığı gibi, davacıların toplantı günü ve gündemden daha önce haberdar olmaları ve ayrıca toplantıya da katılmış ve muhalefetlerini tutanağa geçirmiş olmaları nedeniyle, bu eksiklik sonuca da etkili olmadığından TTK 446.maddesi uyarınca iptal sebebi olarak da görülemez.
Yargıtay 11.Hukuk Dairesi E:2014/6070 K:2015/3692

Yönetim kurulu kararı ile toplanma

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2015/3129, K:2016/804
Yargıtay 23. Hukuk Dairesi 2019/2997 Esas,2019/4877 K.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2019/3178 Esas,2020/3373 K.
  • Bölge Adliye Mahkemesince, çağrıyı yapan yönetim kurulu üyelerinin 25/06/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ile seçildiği, 23/07/2015 tarihinde gündemin ilan edildiği, 2016 yılında açılan dava ile çağrıyı yapan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin maddenin iptal edildiği, ancak çağrı tarihinde henüz iptal kararı verilmediğinden ve iptal edilen karar baştan itibaren geçersiz olmadığından yetkili kişilerce çağrının yapıldığının kabulü gerektiği, bu duruma dayalı yokluk ya da butlan istemin yerinde olmadığı,

Önceden tebliğ - Çağrıdaki usulsüzlüğün iptale neden olabilmesi için

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2014/326, K:2014/13491
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2011/15969, K:2013/5736

Usulsüz tebligat

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2016/5136, K:2017/4389

Ana sözleşmeddeki çağrı usulü

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2012/3824, K:2013/3526