Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararlarının iptali



Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararlarının iptali



Hakimin, genel kurul yerine geçerek düzenlemeye karar vermesi

Yargıtay 11. hukuk dairesi e:2014/8440, k:2014/16410

  • Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 Sayılı TTK'nın 493. maddesinde borsaya kote edilmemiş nama yazılı senetlerin devrine ilişkin ret sebeplerinin sayıldığı, 7. fıkrada esas sözleşmenin devredilebilirlik şartlarının ağırlaştırılamayacağının hükme bağlandığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinde Yönetim Kurulunun hiçbir gerekçe göstermeksizin pay devrine muvafakat etmeme yetkisine sahip olduğu tadiline ilişkin 24.06.2013 tarihli genel kurulun 2 nolu kararının iptaline karar verilmiştir.
  • Dava, genel kurul kararı iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davalı şirketin anasözleşmesinin 7. maddesinin tadiline ilişkin genel kurulun 24.06.2013 tarih ve 2 sayılı kararı kısmen iptal edilmiş, yönetim kurulunun hiçbir gerekçe göstermeksizin payların devrine muvafakat etmemek yetkisine sahip olduğu yönündeki kısmın madde metninden çıkartılmasına karar verilmiştir. Ancak, genel kurul kararı iptali istemiyle açılan bu tür davalarda hakim, genel kurulun iradesi yerine geçmek suretiyle ana sözleşme hükmünün belli bir şekilde olması gerektiğine karar veremez. Bu itibarla, mahkemece genel kurulda anasözleşmenin değiştirilen hükmünün iptal koşullarının mevcut olup olmadığının incelenmesi, iptal koşullarının bulunması halinde ise maddenin iptali ile yetinilmesi gerekirken, genel kurul iradesi yerine geçilmek suretiyle hüküm tesisi doğru görülmemiş, kararın bozulmasını gerektirmiştir.


Devredilebilirlik şartlarını ağırlaştırılması

Yargıtay 11. hukuk dairesi e:2016/10119, k:2018/2628

  • şirket esas sözleşmesinin yeni TTK'ye uyumlu hale getirilmesi bakımından esas sözleşme hükümlerinin tadil edilip yeni halinin görüşülüp karara bağlanması gündemi ile toplanıldığı ve esas sözleşmenin 7.maddesinin değiştirildiği ancak bu değişikliğin 6102 sayılı TTK'nin 493. maddesinde borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrine ilişkin red sebeplerine dair yapılan düzenlemede 4 fıkra halinde red sebeplerinin düzenlendiği ve 493/son fıkrada (esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz) hükmüne yer verildiği, bu durum karşısında belirtilen düzenleme şekli ile devralanın onay talebinin reddi imkanının yönetim kuruluna verilmesinin, Yasa'nın amacına aykırı bir düzenleme niteliğinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.


Hisse devrinin zorlaştırılması

Yargıtay 11.Hukuk Dairesi E:2014/17122 K:2015/2152


Subjektif olarak kullanılabilecek ortaklıktan çıkarma düzenlemesi

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2014/15948, K:2015/2748


İmtiyazın hisseye değil de kişiye verilmesi

İstanbul bölge adliye mahkemesi 43. hukuk dairesi esas: 2020/184 karar: 2021/237