Oy oranına ilişkin kurallar gereği genel kurul kararlarının iptali



Oy oranına ilişkin kurallar gereği genel kurul kararlarının iptali



İptali talep edilen genel kurul kararından, genel kurulca gönülmesi 

Yargıtay 11.Hukuk Dairesi E:2014/4278 K:2014/14042

1.Asıl ve birleşen davalar, davalı şirketin 19/12/2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artışına ilişkin kararın iptali istemine ilişkindir. Dava süresi içerisinde açılmış olup, davalı şirket genel kurulunca daha önce alınan ve iptali istenen sermaye artışına ilişkin karardan dönülmüş olması davayı konusuz bırakırsa da, her davanın açıldığı tarihteki koşullarının dikkate alınması gerektiğinden davanın açılmasındaki hukuksal yararın baştan itibaren yok sayılmasını gerektirmez.


Ortaklıktan çıkarma kararı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2014/2032, K:2014/9382

davacıya usulsüz çağrı yapılmış olmasının tek başına çıkarma kararının iptalini gerektirmediği, esas sermeyenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak çoğunluğu ile ortaklar genel kurulunun ortaklıktan çıkarma kararı alması şartının yerine getirilmiş olduğu


Çağrısız genel kurul kurallarının uygulamasının gerekmemesi 

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2014/10429, K:2014/16927

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketin 22/12/2012 tarihinde tasfiye amacı ile genel kurul kararı verdiğini, müvekkilinin genel kurula çağrısının usulüne göre olmadığını, çağrının toplantıya 5 gün kala yapıldığını, genel kurul kararının oy birliği ile alınması gerekirken oy çokluğu ile alındığını ileri sürerek, kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece, davacının usülüne uygun yapılmayan genel kurul kararının iptalini talep ettiği, dosyaya sunulun Ticaret Sicil Gazetesi'nde tasfiye amacı ile genel kurul yapılmasına 29/05/2013 tarihli genel kurulda 29/06/2013 tarihi olarak kararlaştırılmış olduğu, kararın toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınabileceği, böylece davacının davasını ispatlayamadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.


Şirket ana sözleşmesinde faaliyet alanlarını değiştirici nitelikte kararlar 

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2016/6535, K:2017/5743

tapuda şirket adına kayıtlı gayrimenkuller üzerinde tasarruf yetkisi verilen kararın da iptalinin gerektiğini, alınan kararın şirket ana sözleşmesinde faaliyet alanlarını değiştirici nitelikte kararlar olduğunu, bu kararın alınabilmesi için %75 çoğunluğun gerektiğini, ileri sürerek genel kurulda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.


Esas sözleşme değişikliği

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2016/7946, K:2018/1467

6102 sayılı TTK'nin 421. maddesinde, kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararların, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınacağı düzenlenmiştir.

Ancak mahkeme gerekçesinde ve genel kurul tutanağında 7. gündem maddesinin % 60 oy oranı ile kabul edildiği belirtilmişse de; dosyada hazirun cetveli bulunmadığından TTK 421. maddesinde öngörülen nisabın oluşup oluşmadığı anlaşılamamıştır. Dava konusu genel kurul tutanağından şirketin 6000 paydan oluştuğu, 4800 pay sahibinin toplantıya katıldığı, ana sözleşme değişikliğine ilişkin 7. maddenin oylamasında davacı ile dava dışı .. .'ın olumsuz oy kullandığı, yine dosyada mevcut şirkete ait faaliyet raporundan davacının 1200, dava dışı .. ..'ın ise 1200 paya sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda mahkemece iptali istenen genel kurul toplantısına ait hazirun cetveli dosya içerisine getirtilerek toplantıya katılan ve olumsuz oy kullanan payların belirlenip, TTK 421. maddesinde öngörülen nisabın oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı karar verilmesi doğru olmamıştır.


Tüzel kişi ortakğın temsilcisi

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2016/187, K:2016/9695

Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, davalı şirketin 10/04/2012 tarihli olağan genel kurulunda çoğunluk hisseye sahip ... Holding A.Ş'nin hukuka uygun temsil edilmemiş olması sebebi ile genel kurula katılmasının mümkün olmadığı,

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin çoğunluk hissedarı olan ... Holding A.Ş. yönetim kurulunca şirketi temsile yetkili belirlenen kişinin bu genel kurulda yer aldığı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair açılan iptal davasının yetkisiz temsil sonucu doğurmayacağı ve TTK 374 maddesindeki oydan yoksunluk hükmünü ihlal etmeyeceği,


Geçersiz oyların çıkartılması

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2015/13438, K:2017/1475

. vekilinin yetkisiz katılımı nedeni ile divan teşekkülünün oluşumu kararının iptali talebinin, ...'in oylarının kabul oylarından çıkarılması halinde dahi oy çoğunluğu sağlandığından reddi gerektiği, ...

denetim kurulunun ibrasında yetkisiz katılım çıkarıldığında da yeterli çoğunluk sağlandığı ancak


Kardeş oyları

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2016/7190, K:2018/1960

Oy yoksunluğunda yalnızca eş altsoy ve üstsoyun ortağı olduğu şirketlerle yapılacak işler zikredilmiş, kardeşler arasında böyle bir oy yoksunluğu hali düzenlenmemiştir. Kanun koyucunun yasa maddesinde açıkça altsoy ve üstsoy ibarelerine yer verdiği, kardeşler arasında ise TMK .... maddesinde de ifade edildiği üzere yansoy hısımlığı bulunduğu, bu durumda, yönetim kurulu üyelerinin kardeş olması nedeniyle söz konusu genel kurul maddesinin oylamasında oydan yoksun olacağı şeklinde yorum yapılamayacağı, yapılan oylamada 99.000 kabul 33.000 red oyu kullanıldığı ve kararın gerekli çoğunlukla alındığı anlaşıldığından şirket genel kurulunun 16 numaralı kararının iptali talebinin reddine karar verilmesi gerekirken, iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.


Ortakların sorumluluğunu artırıcı nitelikte kararlar

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2016/7681, K:2018/1158

9. maddesi ile ana sözleşmenin 10. maddesinin değişikliğine oyçokluğu ile karar verildiği, bu kararlara karşı davacı tarafça muhalefet şerhi verildiği, genel kurulda alınan bu kararların ortakların sorumluluğunu artırıcı nitelikte olduğu,

genel kurul gündeminin 5. ve 9. maddeleri ile alınan kararların yeterli çoğunlukla yani oy birliği ile alınması gereken kararlardan olduğu,


Muhalefet şerhi usulü

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2016/6535, K:2017/5743

Mahkemece iddia ve tüm dosya kapsamına göre, toplantı tutanağının incelenmesinde, davacıların ve temsilcilerinin görüşmeler sırasında öneriye katılmadıkları ve olumsuz oy kullandıkları ancak muhalefet şerhi veya bu konuda ayrı bir dilekçe verdiğinin dosya kapsamından anlaşılmadığı karara karşı muhalefet şerhi koymayan kişilerin iptal davası açamayacakları gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtenler tarafından açılabileceği ve bu nedenle oylama yapılmadan önce yapılan görüşmelerde söylenenlerin ve olumsuz oyun bir başına yeterli bulunmamasına göre, davacılar vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.


Kar payının dağıtılması

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2012/16167, K:2013/893

Mahkemece şirket sözleşmesinde kâr payının ortaklara dağıtılmasına ilişkin olarak hisse sahiplerinin %51 çoğunluğunun kararı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine



Bakınız : Anonim şirketlerde genel kurul toplantı ve karar nisaplarına ilişkin kanun maddeleri