Genel kurul kararının, çağrı usulüne ilişki kurallar gereği iptali



Genel kurul kararının, çağrı usulüne ilişki kurallar gereği iptali



Çağrısız genel kurul

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2009/12744 K:2011/6060


Çağrıya ilişkin genel kurallar

Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi Esas: 2016/1116 Karar: 2019/184

  • 6102 sayılı TTKnın 414. maddesinin birinci fıkrasında Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilânla çağrılır. denilmiştir. Dolayısıyla, Kanun, toplantıya çağrının şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasını şart koşmakta, ancak bunun haricindeki çağrı usullerine şirket esas sözleşmesinde yer verilmesine de izin vermektedir. Bunun yanında, toplantı günü ile gündemin ve ilânın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin, pay defterinde yazılı paysahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine, iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi de gerekmektedir (YTTK md. 414/f.1). Ancak, pay sahibi sayısı 250yi aşan, bu nedenle de hisse senetleri halka arzedilmiş sayılan anonim şirketlerin nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri sahiplerine iadeli taahhütlü mektup gönderilmesi zorunlu değildir (YTTK md. 414/f.2; SPK md. 11/f.6).
  • Genel kurul toplantısına çağrının, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması şarttır (YTTK md. 414/f.1). Bu itibarla, toplantıya çağrının -ilan ve toplantı günü hariç- genel kurul tarihinden en az iki hafta önce şirketin internet sitesinde ilan edilmesi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlatılması ve de pay defterinde yazılı paysahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi gerekir.


Ticaret Sicil Gazetesinde ilan 


Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2016/9529, K:2018/5070
  • Her ne kadar TTK 617/3 maddesinde, toplantıya çağrı ile ilgili anonim şirketler hükümlerine atıfta bulunulmuş ise de, söz konusu çağrı usulüne uyulmamış olmasının, toplantıyı çağrısız toplantı haline sokmayacağı, toplantıya %97 pay sahibinin asaleten veya vekaleten katıldıkları, TTK 414.maddesi uyarınca toplantı günü ve gündemi ticaret sicili gazetesinde ilan edilmemiş ise de, bu husus butlan sebebi olmadığı gibi, davacıların toplantı günü ve gündemden daha önce haberdar olmaları ve ayrıca toplantıya da katılmış ve muhalefetlerini tutanağa geçirmiş olmaları nedeniyle, bu eksiklik sonuca da etkili olmadığından TTK 446.maddesi uyarınca iptal sebebi olarak da görülemez.

Yargıtay 11.Hukuk Dairesi E:2014/6070 K:2015/3692

Yönetim kurulu kararı ile toplanma

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2015/3129, K:2016/804

Yargıtay 23. Hukuk Dairesi 2019/2997 Esas,2019/4877 K.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2019/3178 Esas,2020/3373 K.
  • Bölge Adliye Mahkemesince, çağrıyı yapan yönetim kurulu üyelerinin 25/06/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ile seçildiği, 23/07/2015 tarihinde gündemin ilan edildiği, 2016 yılında açılan dava ile çağrıyı yapan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin maddenin iptal edildiği, ancak çağrı tarihinde henüz iptal kararı verilmediğinden ve iptal edilen karar baştan itibaren geçersiz olmadığından yetkili kişilerce çağrının yapıldığının kabulü gerektiği, bu duruma dayalı yokluk ya da butlan istemin yerinde olmadığı,

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi Esas: 2019/205 Karar: 2020/1166
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : ...Bir genel kurul toplantısının TTK mad.416 gereği tüm pay sahiplerinin katılımı ile çağrısız dahi toplanabilecekken, tüm pay sahiplerinin katıldığı somut olaydaki genel kurul toplantılarını sırf çağrının yer aldığı yönetim kurulu kararının usule uygun alınmaması gerekçesiyle yok ilan etmenin hukuk katliamından başka bir şey olmadığını, hem TTK ile hem de MK. Mad.2 gereği dürüstlük kuralı ile çeliştiğini, Davacının, genel kurul toplantısına davet usulüne aykırılık olduğu iddiasıyla genel kurul kararlarının yokluğunu talep ettiği, oysa her iki genel kurul toplantısına da %100 katılım (tüm pay sahiplerinin katılımı) söz konusu olduğu, dolayısıyla, tüm pay sahiplerinin katıldığı bir toplantıya usulsüzce davet yapıldığı gerekçesiyle dava açılamayacağı, bu toplantılara davacı pay sahipleri de katılmışlar ve iradeleri yönünde oy kullandıklarını, genel kurul toplantı tutanaklarında bu hususun sabit olduğunu, başlı başına bu iddia dahi MK m. 2 dürüstlük kuralına aykırı olduğu, davacıların dava açma şartını dahi taşımadığını, ancak yerel mahkeme bu hususu göz ardı ederek geçerli şekilde alınan kararların yokluğuna hükmettiği, bunun hukuk güvenliğini son derece zedeleyen bir karar olduğunu,Somut olaydaki uyuşmazlıkta bir genel kurul toplantısı ve bu toplantı sonunda alınan genel kurul kararları mevcut olduğu, başka bir deyişle genel kurul kararı için kurucu unsurlar yerinde olduğu, toplantılara tüm pay sahipleri (%100 oranda) katıldığını, tüm pay sahipleri toplantılarda iradelerini açıkladığı, hiçbir pay sahibi açısından hak kaybı yaşanmadığını, Prof. Dr. ...ın mütalaası İster çağrısız olarak, ister yetkisiz kişiler tarafından çağrı sonucu TTK m. 416 şartlarında bütün payların temsil edildiği bir toplantı geçerli bir genel kurulun bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Zira payların tamamı (%100ü) genel kurulda bir araya gelmişler ve karar almışlardır. Bu toplantının çağrılı olduğunu, çağrı yapan kimselerin yetkisiz olduğunu ileri sürerek TTK m. 416 şartlarında alınan kararların yokluğu hiçbir şekilde ileri sürülemez. Yargıtay da zaten içtihatlarında bu durumu çok açık bir şekilde ifade etmiş bulunmaktadır (Yargıtay 11. HDnin 21.10.2015 tarih ve 3475/10856 sayılı kararı) şeklinde belirtildiğini, İleri sürerek istinaf başvurusunun...

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Yönetim Kurulunun çağrısız yapılması mümkün ise de bu şekilde gerçekleşen yönetim kurulu toplantısının geçerliliği, önerinin yönetim kurulu üyelerine iletilmesi ve katılımlarının sağlanması koşuluna bağlıdır. Bu koşullar somut uyuşmazlıkta yerine getirilmediğinden yoklukla maluldür. Bu durumda, mahkemece, TTKnın 390/4 ve 392/7. maddeleri gereğince geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olan ve TTKnın 416. maddesi uyarınca toplanmadığı da sabit bulunan davalı Şirketin 12/03/2015 tarihli genel kurulda alınan 13 numaralı kararın ve 13/04/2015 tarihli genel kurulda alınan 7 numaralı kararın da yok hükümde olduğunun tespitine


Önceden tebliğ - Çağrıdaki usulsüzlüğün iptale neden olabilmesi için

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2014/326, K:2014/13491
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2011/15969, K:2013/5736


Usulsüz tebligat

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2016/5136, K:2017/4389


Ana sözleşmeddeki çağrı usulü

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E:2012/3824, K:2013/3526